【案件摘要】本案系合同纠纷（投资合伙）。2017年赵某与B教育公司签《投资合伙协议》出资32万元设线下校区，后品牌更换、B公司退出、A公司受让权益，但始终未成立新公司，赵某合同目的无法实现。赵某委托北京恒略律师事务所薛素华、王栋律师代理，诉请解除《股东协议》并返还出资。法院确认协议解除，判A公司十日内返还赵某出资款32万元。核心争议：合同目的不能实现可否解除、一人公司与股东连带责任。适用法条：合同纠纷相关法律规定及一人有限责任公司人格否认规则。

一、案情回顾

投了钱公司却一直不设立、股权投资的钱能要回吗，是投资人常见困扰。2017年3月8日，赵某与B（北京）教育科技有限责任公司签《XXXX子公司投资合伙协议》，约定开线下旗舰校区、赵某出资32万元（8000元注册资本、31.2万元资本公积），由B公司专项账户管理。赵某转账32万后，穆某投50万、李某投10万，校区装修运营。但旗舰校区运营一段时间后始终未成立新公司。2017年11月14日，B公司与赵某、A公司、穆某、李某签《协议》将品牌更换为“XX计画”、B公司退出、A公司受让权益；同日赵某与A公司等签《股东协议》约四方设新公司，A占77%、穆某12.5%、赵某8%、李某2.5%，A负责注册运营。但至今蓝色港湾校区虽经营却未成立新公司，赵某合同目的落空，委托薛素华、王栋律师起诉。

二、案件焦点

  • 焦点一：新公司始终未设立，赵某合同目的不能实现可否解除《股东协议》？根本违约认定。
  • 焦点二：赵某出资义务是否履行、应否返还？前后协议与债权债务明细的印证。
  • 焦点三：B公司（一人公司、A公司全资子公司）是否承担连带责任？人格否认规则适用。

三、恒略律师的专业介入

委托人（赵某）方诉称：各协议系真实意思表示、合法有效，赵某出资义务已履行；A、B公司签协议后始终未设新公司经营，赵某的合同权利从未实现，A公司构成根本违约，应解除《股东协议》并返还32万元出资。

被告（A、B公司等）立场：均同意解除《股东协议》，但不同意退还出资款，称赵某未支付该协议项下任何出资、B公司非协议当事人。

恒略律师代理意见：

  • 各《股东协议》合法有效、应全面履行；结合协议与另案债权债务明细，赵某等出资义务已履行完毕；
  • A、B公司签协议后均未设立新公司，赵某未参与经营、权利未实现，A公司构成根本违约，赵某行使解除权于法有据；
  • B公司系A公司唯一股东的一人有限责任公司，不能证明财产独立的，应对返还出资承担连带责任。

四、办案结果

法院采纳薛素华、王栋律师主要意见，判决确认赵某与A公司、穆某、李某于2017年11月14日签《股东协议》于2023年8月15日解除；A公司于十日内返还赵某出资款32万元。投资人因合同目的落空而投入的款项通过解除合同成功追回。

五、恒略律师提示

行政诉讼与行政复议专业性极强，程序节点与举证要求严格，建议权益受损时尽早委托专业律师介入，由律师梳理行政违法点、固定证据并撰写法律文书。本案由北京恒略律师事务所薛素华、王栋律师薛素华（执业证号：11101201211769926，以司法行政机关核发证件为准）、王栋（执业证号：11101201910090334，以司法行政机关核发证件为准）担任代理人，依托对案涉领域法律规范与实务裁判规则的准确把握，为当事人争取到有利结果。

六、股权投资纠纷类案件常见问题 FAQ

  1. 问：投了钱公司一直不设立能要回吗？
    答：能。若协议约定设立新公司而未履行、合同目的落空，可诉请解除协议并返还出资。
  2. 问：怎么证明出资义务已履行？
    答：保留转账凭证、投资协议、对方债权债务明细及确认文件，形成完整出资证据链。
  3. 问：一人公司股东要连带吗？
    答：一人有限责任公司股东不能证明财产独立于公司的，应对公司债务承担连带责任。
  4. 问：对方同意解除但不退钱怎么办？
    答：解除并不自动产生返还义务，须一并主张返还款项并由律师举证根本违约与出资事实。
  5. 问：北京商事律师怎么帮投资人？
    答：律师可厘清协议链条、锁定根本违约与一人公司连带，助投资人追回出资款。