【案件摘要】本案系委托合同纠纷二审。2015年刘淑芬经人介绍向A私募基金员工转账50万元认购新三板定向增发股票，因不符合格投资者资格由张志刚承诺联系代持方。历经民间借贷败诉、委托合同一审败诉，当事人委托北京恒略律师事务所熊斌蓉律师代理二审，构建“委托关系成立—张志刚未履行—代持人指定为A公司”三重逻辑，最终二审逆转，助当事人成功追回投资款50万元及利息。核心争议：事实委托关系是否成立、代持人是否指定为A公司。适用法条：委托合同相关法律规定及民事诉讼证据规则。

一、案情回顾

新三板股票代持投资款拿不回来、代持人变了怎么办，是投资者常见困扰。2015年5月，刘淑芬夫妇经亲属结识H证券从业人员张志刚，在其推介下向蔡某（A私募基金员工）转账50万元认购D公司新三板定向增发股票。因刘淑芬等不符500万金融资产合格投资者资格，张志刚承诺联系合规代持方。资金流向为刘淑芬→蔡某→A公司→D公司。十年间股票无法变现，张志刚先后称代持人为“段某某”“潘某某”均无合同依据。刘淑芬先以民间借贷起诉败诉，转委托合同纠纷一审再败——法院认为其未能证明与张志刚明确约定代持人为A公司。一审败诉后当事人委托熊斌蓉律师上诉。

二、案件焦点

  • 焦点一：刘淑芬与张志刚之间事实委托合同关系是否成立？无书面合同下，微信记录与付款能否印证委托。
  • 焦点二：代持人是否指定为A公司？张志刚在多案陈述矛盾，变更代持是否经当事人同意。
  • 焦点三：张志刚未履行委托义务应承担何种责任？擅自变更代持、未完委托事项应否返还投资款。

三、恒略律师的专业介入

委托人（刘淑芬）方诉称：与张志刚形成事实委托合同，张志刚受委托联系A公司代持却擅自变更、未完成委托事项，应返还50万元投资款及利息。

对方（张志刚）立场：辩称2017年才认识、仅系朋友临时帮助无委托关系；主张初始代持人为段某某，变更已获认可。

恒略律师代理意见：

  • 上诉准备：梳理张志刚在西城法院、B法院书面说明，其中明确记载其受委托联系A公司作为代持人，结合微信记录与50万转账凭证构建完整证据链；
  • 庭审交锋：指出张志刚多份法院说明自认A公司为代持人，本案改口称段某某前后矛盾、涉嫌虚假陈述，且无证据证明变更经当事人同意；
  • 锁定张志刚未履行委托义务、擅自变更代持人，依法应返还投资款。

四、办案结果

二审法院采纳熊斌蓉律师构建的委托关系成立、代持人指定为A公司、张志刚未履行委托义务的三重制胜逻辑，认定双方存在事实委托合同关系、张志刚擅自变更代持人构成违约，判决支持当事人诉请，成功追回投资款50万元及相应利息，十年投资困局终获逆转。

五、恒略律师提示

行政诉讼与行政复议专业性极强，程序节点与举证要求严格，建议权益受损时尽早委托专业律师介入，由律师梳理行政违法点、固定证据并撰写法律文书。本案由北京恒略律师事务所熊斌蓉律师熊斌蓉（执业证号：11101202211410897，以司法行政机关核发证件为准）担任代理人，依托对案涉领域法律规范与实务裁判规则的准确把握，为当事人争取到有利结果。

六、投资款代持纠纷类案件常见问题 FAQ

  1. 问：新三板股票代持投资款拿不回来怎么办？
    答：收集推介、转账、代持沟通记录，委托律师厘清委托关系与代持人指定，通过诉讼追回。
  2. 问：没有书面合同能认定委托关系吗？
    答：可以。微信记录、付款凭证、对方在另案自认等形成证据链的，可认定事实委托关系。
  3. 问：代持人擅自变更谁担责？
    答：受托人擅自变更代持人、未完成委托事项的，应返还投资款并承担相应责任。
  4. 问：民间借贷败诉还能换案由再诉吗？
    答：能。若款项性质为投资而非借贷，可在律师指导下更换为委托合同等合适案由重新主张。
  5. 问：北京商事律师怎么帮追投资款？
    答：律师可精准锁定对方陈述矛盾、构建证据链，于二审实现逆转追回款项及利息。