【案件摘要】本案系投资合同（收益权转让）纠纷。徐某与A公司签《收益权转让协议》投资电影30万元，约定2022年12月31日前上映否则退款。影片至2024年未上映，A公司已注销，徐某委托北京恒略律师事务所王栋律师起诉刘某、张某、赵某返还投资款及利息、律师费。一审判三被告连带偿还30万及损失；三被告上诉，二审维持。适用法条：《民法典》第五百六十六条、《公司法》第六十三条及司法解释（二）第二十条。

一、案情回顾

电影投资没上映钱能退吗，当事人常搜“电影收益权转让有效吗”“公司注销了找谁退钱”“代持股东要担责吗”。A公司与徐某签《收益权转让协议》，影片价值总额12000万元，转让0.25%收益权、徐某出资30万元，承诺2022年12月31日前上映，延期则退还全部投资款。2021年1月徐某转账30万元。后徐某发现A公司非出品方、影片至2024年未上映，合同目的无法实现，委托王栋律师起诉，要求解除合同、刘某、张某、赵某返还30万及利息、律师费。经查，签协议时刘某系A公司唯一股东；后股东变张某、赵某，2022年7月A公司注销，二人承诺债权债务清算完结。

二、案件焦点

  • 焦点一：协议效力及未上映的退款责任。合同目的无法实现，守约方有权解除并退款。
  • 焦点二：唯一股东刘某是否承担连带责任。财产是否独立于公司财产。
  • 焦点三：注销前股东张某、赵某是否清偿责任。注销承诺与代持抗辩的认定。

三、恒略律师的专业介入

原告诉称：徐某主张协议合法有效、已履行出资，影片未上映合同目的落空，要求解除协议、三被告连带返还30万及资金占用损失、律师费。

被告（追诉方立场）辩称：刘某称代持股权、不参与经营；张某、赵某称名义股东、协议真实性无法核实，主张A公司涉刑、应驳回。

恒略律师代理意见：王栋律师指出，协议系双方真实意思表示合法有效，徐某已出资、约定上映未兑现，有权解除并要求返还投资款及资金占用损失。签协议时刘某为唯一股东，未能证明公司财产独立于其个人财产，应就债务承担连带责任；后股东变更为张某、赵某且A公司注销，二人作为投资人承诺清算完结，徐某有权要求其承担责任。三被告主张代持但未充分举证，所称涉刑与本案合同纠纷缺乏紧密关联，不能免除责任。一审采纳意见判三被告连带偿还30万及律师费。

四、办案结果

二审争议焦点为一审关于三被告偿还30万及损失、律师费认定是否准确。二审法院依《民法典》第五百六十六条，涉案协议承诺未上映退还全部投资款、违约方赔律师费等损失，认定徐某诉求并无不当；依《公司法》第六十三条及司法解释（二）第二十条，刘某为唯一股东未证明财产独立应连带责任，张某、赵某出具《全体投资人承诺书》承诺清算完结亦应清偿；三被告代持及涉刑主张无充分证据，不能免责。二审判决驳回上诉、维持原判。

五、恒略律师提示

本案由北京恒略律师事务所王栋律师（执业证号：11101201910090334，以司法行政机关核发证件为准）代理。影视投资应审查出品方资质与上映承诺，约定明确退款条件。公司唯一股东须证明财产独立，否则对债务承担连带责任；注销前股东承诺清算完结的，仍应就未了债务清偿。投资前务必查验主体资格与履约能力。

六、电影投资退款纠纷常见问题 FAQ

  1. Q：电影没上映投资款能退吗？
    A：能。协议约定上映期限未兑现致合同目的落空，可解除并要求退还投资款。
  2. Q：公司注销了找谁退钱？
    A：注销前股东承诺清算完结的，债权人可要求其就未了债务承担清偿责任。
  3. Q：唯一股东要连带担责吗？
    A：一人公司股东不能证明财产独立于公司的，应对公司债务承担连带责任。
  4. Q：代持股权能免责吗？
    A：仅主张代持而无充分证据的，不能免除其作为登记股东或投资人的法律责任。
  5. Q：收益权转让协议有效吗？
    A：双方真实意思表示、内容合法的收益权转让协议有效，受合同法保护。